執行役員制度とはどのようなものか

執行役員制度に関心がありますが、具体的に取締役とはどのように違うのでしょうか。また、執行役員制度を導入する際の留意点について教えてください。

一般に執行役員制度には、(1)取締役の全部または一部が執行役員を兼務するもの、(2)取締役の減員に伴なって、取締役に選任されなかった者を執行役員とするもの、(3)事業部長などの部門経営の執行者を執行役員と位置づけ、取締役に準じた責任と権限を付与するものがあります。

実際に執行役員制度を導入している企業では、(1)のように、代表取締役をはじめ各取締役が執行役員を兼務している事例が多くみられますが、経営の「意思決定機能と業務執行機能の分離」という執行役員制度の趣旨に照らすと有効なものとは考えられません。また、(2)の場合は取締役の格下げは、リストラのイメージをともない有効に機能しにくいといえます。したがって、(3)の形態が執行役員のあるべき姿といえます。

しかし、部門の責任者を名称だけ執行役員に変えるだけでは、 執行役員制度が名目だけのものとなるおそれがありますので、執行役員制度の導入目的と具体的な役割、権限などについて明確にしておくことが重要です。いずれの形態をとるにせよ、経営の意思決定を行う取締役会と主として業務執行を担う執行役員に分け、それぞれの機能を明確にすることが必要です。

執行役員は商法上の取締役ではありませんので、その選任方法も取締役のように株主総会で選任されるのではなく、一般的には取締役会で任命されることになります。執行役員の契約形態については、取締役と同様に委任契約であるという見解と雇用契約であるという見解がありますが、執行役員は、権限を大幅に委譲されているとはいえ、実際には取締役の指揮命令下で業務することになりますので、雇用契約と解すべきでしょう。実際に従業員が執行役員になる場合は雇用契約を継続することになり、取締役を退任して執行役員になる場合は新たに雇用契約を締結することになります。

したがって、 一般の従業員から執行役員になった者が任期満了もしくは解任などで一般の従業員に戻った場合の処遇をどうするか、退職金を支給する場合はどの時点で支給するのか、支給基準はどうするのかなど決めておくことが必要です。

税法上の取り扱いについては、執行役員は使用者の指揮命令下で業務する使用人であり、経営には従事していないと考えられますので、役員と考える必要はありません。ただし、事実上経営に従事しているのであれば、みなし役員として、通常の取締役の役員報酬や役員賞与としての取り扱いになります。なお、労災保険や雇用保険の取り扱いは、一般従業員と何ら変わることはありません。